Wenn Du mit dem Gedanken spielst, ein eigenes Unternehmen zu gründen, aber nicht mit großem Kapital einsteigen willst, könnte die Unternehmergesellschaft genau das Richtige sein. Wer eine UG gründen will, profitiert von der Haftungsbeschränkung einer GmbH, ohne 25.000 Euro Stammkapital aufbringen zu müssen. Theoretisch reicht für die Gründung schon ein einziger Euro.
Doch die UG hat auch Pflichten und Besonderheiten, die Du kennen solltest. In diesem Ratgeber erfährst Du, für wen sich die Rechtsform eignet, wie die Gründung in acht Schritten abläuft, welche Kosten anfallen und was nach der Eintragung auf Dich zukommt.
Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?
Die Unternehmergesellschaft, kurz UG (haftungsbeschränkt), ist eine Sonderform der GmbH. Sie wurde 2008 eingeführt, um Gründern mit wenig Kapital den Zugang zu einer haftungsbeschränkten Rechtsform zu ermöglichen. Geregelt ist sie in § 5a GmbH-Gesetz.
Rechtlich ist die UG eine juristische Person. Sie haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen, nicht mit dem Privatvermögen der Gesellschafter. Gegenüber Kunden, Banken und Lieferanten tritt sie als eigenständiges Unternehmen auf.
Vorteile und Nachteile der UG
Vorteile
- Haftungsbeschränkung: Dein Privatvermögen ist grundsätzlich geschützt.
- Geringes Startkapital: Schon ab einem Euro möglich.
- Professioneller Auftritt: Eine Kapitalgesellschaft wirkt seriös.
- Mehrere Gesellschafter: Einfache Aufteilung von Anteilen.
- Umwandlung: Später ohne Neugründung zur GmbH ausbaubar.
Nachteile
- Rücklagepflicht: Ein Teil des Gewinns muss zurückgelegt werden.
- Buchführungspflicht: Doppelte Buchführung und Jahresabschluss sind Pflicht.
- Höhere Kosten: Notar, Handelsregister, Steuerberatung.
- Geringes Kapital: Banken und Lieferanten verlangen oft Sicherheiten.
- Image: Manche Geschäftspartner sehen eine UG kritischer als eine GmbH.
Für wen eignet sich die UG?
Die UG passt vor allem zu Gründern, die ein haftungsrelevantes Geschäft betreiben, aber zunächst wenig Kapital einsetzen wollen. Typische Beispiele sind Agenturen, IT-Dienstleister, Onlinehändler oder Beratungsunternehmen mit mehreren Gesellschaftern. Auch für Gründer, die später eine GmbH anstreben, ist die UG ein beliebter Einstieg.
Für Solo-Selbstständige mit geringem Haftungsrisiko ist dagegen oft das Einzelunternehmen die einfachere und günstigere Lösung. Einen Vergleich der Rechtsformen findest Du in unserem Leitfaden Selbstständig machen.
UG gründen in 8 Schritten
1. Firmenname festlegen
Der Name muss den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ enthalten. Prüfe vorher, ob der Name frei ist und keine Marken- oder Namensrechte verletzt. Die IHK hilft Dir kostenlos bei der Prüfung.
2. Gesellschaftsvertrag vorbereiten
Für einfache Gründungen mit bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer gibt es ein gesetzliches Musterprotokoll. Es spart Kosten, ist aber wenig flexibel. Bei individuellen Regelungen brauchst Du einen eigenen Gesellschaftsvertrag.
3. Notartermin vereinbaren
Der Gesellschaftsvertrag muss notariell beurkundet werden. Seit einigen Jahren ist das auch per Videoverfahren möglich. Beim Notar werden außerdem der Geschäftsführer bestellt und die Anmeldung zum Handelsregister vorbereitet.
4. Geschäftskonto eröffnen
Die UG braucht ein eigenes Konto, auf das das Stammkapital eingezahlt wird. Bei der UG muss das Stammkapital vollständig und in bar eingezahlt werden, Sacheinlagen sind nicht erlaubt.
5. Stammkapital einzahlen
Rechtlich reicht ein Euro. Praktisch solltest Du mehr einzahlen, damit die UG die ersten Kosten tragen kann. Sonst droht schon bei der Gründung eine Überschuldung.
6. Eintragung ins Handelsregister
Der Notar reicht die Anmeldung beim Registergericht ein. Mit der Eintragung im Handelsregister ist die UG rechtlich entstanden. Erst ab diesem Zeitpunkt greift die Haftungsbeschränkung vollständig.
7. Gewerbe anmelden
Betreibt die UG ein Gewerbe, folgt die Anmeldung beim Gewerbeamt. Kapitalgesellschaften sind kraft Rechtsform gewerbesteuerpflichtig, auch wenn die Tätigkeit freiberuflich wäre.
8. Finanzamt informieren
Über ELSTER reichst Du den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung für Kapitalgesellschaften ein. Danach erhält die UG nach einigen Wochen ihre eigene Steuernummer.
Was kostet es, eine UG zu gründen?
Die Kosten hängen vor allem davon ab, ob Du das Musterprotokoll nutzt oder einen individuellen Vertrag erstellst.
- Notar: mit Musterprotokoll meist einige hundert Euro, mit individuellem Vertrag deutlich mehr
- Handelsregister: Gebühren für die Eintragung
- Gewerbeanmeldung: je nach Gemeinde etwa 20 bis 60 Euro
- Kontoführung: Geschäftskonten kosten meist eine monatliche Gebühr
- Steuerberatung: laufende Kosten für Buchhaltung und Jahresabschluss
- IHK-Beitrag: abhängig vom Gewinn
Rechne mit Gründungskosten im unteren vierstelligen Bereich und laufenden Kosten für Buchhaltung und Jahresabschluss, die deutlich höher sind als bei einem Einzelunternehmen.
Die Rücklagepflicht verstehen
Eine Besonderheit der UG ist die Pflicht zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage. Jedes Jahr müssen 25 Prozent des Jahresüberschusses, gemindert um einen Verlustvortrag, in diese Rücklage eingestellt werden. Diese Pflicht gilt so lange, bis das Stammkapital zusammen mit der Rücklage 25.000 Euro erreicht.
Dann kannst Du die UG durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in eine GmbH umwandeln. Bis dahin steht Dir nur ein Teil des Gewinns für Ausschüttungen zur Verfügung.
Steuern der UG
Die UG zahlt als Kapitalgesellschaft eigene Steuern auf ihren Gewinn:
- Körperschaftsteuer: 15 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag
- Gewerbesteuer: abhängig vom Hebesatz der Gemeinde, ohne Freibetrag
- Umsatzsteuer: wie bei anderen Unternehmen
Zusammen ergibt sich meist eine Belastung von rund 30 Prozent auf den Gewinn. Geschäftsführergehalt, Tantiemen und andere Vergütungen sind für die UG Betriebsausgaben, werden aber beim Geschäftsführer als Einkommen versteuert. Wie variable Vergütungen funktionieren, erklärt unser Beitrag zur Tantieme. Auch steuerfreie Sachbezüge wie der Essenszuschuss können für Gesellschafter-Geschäftsführer interessant sein.
Pflichten nach der Gründung
- Doppelte Buchführung und jährlicher Jahresabschluss
- Offenlegung des Jahresabschlusses im Unternehmensregister
- Gesellschafterversammlung und Protokolle zu wichtigen Beschlüssen
- Transparenzregister: Angaben zu wirtschaftlich Berechtigten
- Trennung von Privat und Gesellschaft: keine privaten Entnahmen ohne Rechtsgrundlage
- Insolvenzantragspflicht bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung
Die UG braucht außerdem eine inländische Geschäftsanschrift. Wer kein eigenes Büro hat, kann eine Geschäftsadresse mieten.
Geschäftsführung und Sozialversicherung
Jede UG braucht mindestens einen Geschäftsführer. Das kann ein Gesellschafter sein oder eine externe Person. Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft nach außen, schließt Verträge und trägt Verantwortung für Buchführung, Steuern und die rechtzeitige Stellung eines Insolvenzantrags im Ernstfall.
Ob ein Gesellschafter-Geschäftsführer sozialversicherungspflichtig ist, hängt vor allem von seinem Einfluss in der Gesellschaft ab. Wer mindestens die Hälfte der Anteile hält oder über eine Sperrminorität verfügt, gilt in der Regel als selbstständig und ist nicht versicherungspflichtig. Minderheitsgesellschafter ohne solche Rechte sind dagegen oft angestellt wie normale Arbeitnehmer. Die Deutsche Rentenversicherung kann den Status in einem Statusfeststellungsverfahren verbindlich prüfen. Kläre diese Frage früh, denn Nachzahlungen können teuer werden.
Buchhaltung und Jahresabschluss
Anders als ein Einzelunternehmen muss die UG doppelte Buchführung betreiben und einen Jahresabschluss mit Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung erstellen. Dieser wird im Unternehmensregister veröffentlicht. Kleinstgesellschaften können von Erleichterungen profitieren und müssen nur eine verkürzte Bilanz hinterlegen.
Viele Gründer erledigen die laufende Buchhaltung selbst mit einer Software und lassen den Jahresabschluss von einer Steuerberatung erstellen. Plane dafür ein festes Budget ein. Gerade im ersten Jahr helfen professionelle Unterstützung und eine saubere Belegablage, Fehler und Nachfragen des Finanzamts zu vermeiden.
Wann die Haftungsbeschränkung nicht greift
Die Haftungsbeschränkung ist kein Freifahrtschein. In bestimmten Fällen haften Geschäftsführer auch persönlich.
- Geschäfte vor der Eintragung ins Handelsregister
- Verletzung der Insolvenzantragspflicht
- Nicht abgeführte Sozialversicherungsbeiträge oder Steuern
- Persönliche Bürgschaften gegenüber Banken oder Vermietern
- Vorsatz oder grobe Pflichtverletzungen
Typische Fehler bei der UG-Gründung
- Zu wenig Stammkapital: Ein Euro reicht rechtlich, aber nicht wirtschaftlich. Schon die Notarrechnung kann die Gesellschaft sonst überschulden.
- Privat und Geschäft vermischen: Private Ausgaben über das Firmenkonto führen zu verdeckten Gewinnausschüttungen und Steuerproblemen.
- Rücklage vergessen: Wer den gesamten Gewinn ausschüttet, verstößt gegen das Gesetz.
- Fehlende Verträge: Geschäftsführervertrag, Darlehen und Mietverträge zwischen Gesellschafter und UG müssen schriftlich und fremdüblich geregelt sein.
- Fristen übersehen: Jahresabschluss, Offenlegung und Steuererklärungen haben feste Termine.
Viele dieser Fehler lassen sich mit einer guten Vorbereitung und einer frühen Beratung vermeiden. Kammern und Gründerzentren bieten oft kostenlose Erstgespräche an, in denen Du Deine Pläne prüfen lassen kannst.
UG oder GmbH?
Wenn Du die 25.000 Euro Stammkapital aufbringen kannst, ist die GmbH oft die bessere Wahl. Sie wirkt seriöser, unterliegt keiner Rücklagepflicht und erleichtert Verhandlungen mit Banken und Lieferanten. Die UG ist dagegen ideal, wenn Du klein startest und Deine Gesellschaft schrittweise aufbauen willst.
Sollte die Gesellschaft eines Tages aufgelöst werden, gelten für UG und GmbH dieselben Regeln. Den Ablauf beschreibt unser Ratgeber zur Liquidation einer GmbH.
Beispiel: Zwei Gründerinnen starten eine UG
Zwei Webentwicklerinnen möchten gemeinsam eine Agentur gründen. Sie arbeiten für Geschäftskunden und übernehmen Verantwortung für Shops mit hohen Umsätzen. Ein Fehler könnte teure Schadensersatzforderungen nach sich ziehen. Eine persönliche Haftung wollen sie vermeiden, haben aber nicht genug Kapital für eine GmbH.
Sie gründen eine UG mit 2.000 Euro Stammkapital und nutzen das Musterprotokoll. Beide werden Geschäftsführerinnen und erhalten ein angemessenes Gehalt. In den ersten Jahren legen sie konsequent 25 Prozent der Gewinne zurück. Nach vier Jahren erreicht die Rücklage zusammen mit dem Stammkapital 25.000 Euro, und sie wandeln die UG in eine GmbH um.
Häufige Fragen zum Thema UG gründen
Wie viel Stammkapital brauche ich für eine UG?
Gesetzlich reicht ein Euro. Praktisch solltest Du so viel einzahlen, dass die UG die Gründungskosten und die ersten laufenden Kosten tragen kann.
Wie lange dauert die Gründung einer UG?
Vom Notartermin bis zur Eintragung ins Handelsregister vergehen meist einige Tage bis wenige Wochen, abhängig vom Registergericht.
Kann ich eine UG allein gründen?
Ja. Eine Ein-Personen-UG ist möglich. Du bist dann alleiniger Gesellschafter und in der Regel auch Geschäftsführer.
Muss eine UG Gewerbesteuer zahlen?
Ja. Als Kapitalgesellschaft ist die UG kraft Rechtsform gewerbesteuerpflichtig, auch wenn ihre Tätigkeit freiberuflich wäre. Ein Freibetrag wie bei Einzelunternehmen gilt nicht.
Wann wird aus der UG eine GmbH?
Sobald Stammkapital und Rücklage zusammen 25.000 Euro erreichen, kann die UG durch eine Kapitalerhöhung in eine GmbH umgewandelt werden. Eine Pflicht zur Umwandlung besteht nicht. Viele Unternehmer bleiben bewusst bei der UG, wenn ihnen die Rechtsform genügt und Geschäftspartner keine GmbH verlangen.
